在意大利创业

8月 21, 2020

在意大利,特别是最近几年,创业变得更容易和快捷。一方面减少最低最低資本額的要求,一方面简化登记手续。一家资本公司,直到2000年需要大约150天从在公证人面前成立到实际运营,而现在如果紧迫可以在公证文书签署的当天运营,而一般情况下3到4天之内。

在意大利生意可以由个体或公司经营。两种机制都由意大利民法典制约。

个体企业家

个体企业是开展自主商业或农业活动的最简单和经济的法律形式。个体企业适合于那些想从事小规模和经营额有限的农业和商业活动的人。

个体企业家自己承担企业可能破产的风险,但是他也有完全自主对企业活动管理和行政决定的自由,最大程度地发挥个人经营的能力。

企业家的能力是灵活地把企业的钱转移到个人的名下。

企业家是非偶然地通过自己的或他人的必要的生产工具(资本,劳动)从事经济活动的人。

企业资产由一切企业家为经营所组织起来的财产组成,其名称为公司。公司,一旦开始营业,如果企业家不想经营而想把企业价值转化成货币的话,可以出售。从责任上说,企业家用其全部个人财产来应对企业的债务。

个体企业家不能有“合伙人”,但是可以有合作人,他们是不折不扣的下属劳动者。如果合作人是企业家的家庭成员,那么实际上是家庭企业,由专门的优惠规则制约。

开创个体企业很简单,只需完成有限的手续。
实际上在办公地所处辖区的商会办理开设增值税号和企业登记就行了。

此外,根据经营种类,企业经营需要有必要的行政许可或审批。这种企业的开业无需最低资本。企业家用于经营的资本注入在银行开设的专门为企业经营的账户。

另一种选择是购买一家已经存在的企业。比如可以收购的对象是一家企业或其分支,即一个功能上用于企业经营活动的财产(动产和不动产,机械设备,品牌、专利等)的整体。按照法律规定,企业收购只能通过公证人以公共文书或被认证的私人字据的方式进行。

成立一家公司

在创立企业上意大利提供一系列的法律形式选择。

因此,也可通过公证人的协助,应该确定最合适的公司种类,从组
织观点和所要达到的客观目的来衡量,考虑所需要投入的资本,每
个法律种类所要求的责任度,不同的税收负担,最后,考虑财会上
的复杂性和组织上的适合性。

公司被区分为人员公司和资本公司。

通常意义上的资本公司

资本公司是为共同生产活动而组织的人员和工具,具有完全的资产
自主权。这意味着公司债务只能由公司的财产对应。

资本公司具有法人资格,即具有承担经营经济活动所产生的权利和
义务和享受资产完全自主权能力的主体,即他们的资产相对其他成
员的资产而言是完全自主的,面对债权人公司只以其资产回应。
有以下形式来:

  • 股份公司(S.p.A.);
  • 两合股份公司(S.a.p.a.);
  • 有限责任公司(S.r.l.);
  • 简化有限责任公司(S.r.l.s.)。

有限责任公司(S.r.l.)

有限责任公司肯定是在意大利最通行的公司种类。主要原因是组织上灵活和责任上有限的组合结果。尽管在过去是用于有限规模的企业,如今已经是规模可观的企业也采用的模式,因为其特点是组织上更大的韧性和可以突出个人特点。

合伙人不对公司的债务负责,尽管他们以公司的名义和为公司的利益工作。
为了更好地发挥有限责任公司的灵活性特点,为了让合伙人改善公司来达到其特殊的目标,重要的是在公证人的协助下关注公司成立章程的内容。
在有限责任公司中成立章程由公证人撰写,他负责将章程存放在企业登记处:只有在辖区的企业登记处注册后,有限责任公司才可以被认为是实质存在。

极端的灵活性也有其行政上的纪律:可以设立唯一的董事,董事会,或联合董事的形式(董事当然要联合运作)或独立董事(每个董事可以独立工作)或混合董事的形式,某些决议和/或决议范畴联合运作,而其他工作独立运作(见人员公司的表格)。

一个很有用的工具是拥有特殊权利的执行董事,这样可以让特殊的合伙人在公司行政和分红上拥有特殊的权利。

有限责任公司的最低公司资本为1欧元。公司资本相当于或超过10000欧元的有限责任公司,在签署成立章程时应缴纳至少25%的现金(剩下的资本以后缴纳)和自然资本的总和。

当资本的总和被确定为低于10000欧元,但至少等于1欧元时,出资可以完全用现金并且在签署文件时全部兑现。即使在公司只有唯一成员的时候也应公司资本全部到位。简化有限责任公司的公司资本低于10000欧元,成立公司的章程内容按照法律规定不可违背:因此不允许公司规则有任何灵活性。

股份公司(S.p.A.)

股份公司肯定是资本公司的原型,是大笔投资的贸易公司最恰当的基本种类。
两个基本特点是所有股东的有限责任和资本被分为股份。
股份公司必须由监事会监管:监事会被委以监管公司行政和遵守法律及成立章程的监视工作。
股份公司在公证人面前以公共文件成立,公证人负责将文件登记和在(公司法定地址所在的)辖区的企业登记处注册。
资本被分为股份,也可以是(“名义价值”)低于1欧元的股份。
股份是可以自由转让的参与份额。成立公司被要求至少50000欧元的资本,其中公司资本的25%(百分之二十五),即12500欧元的钱款在公司成立时交到董事的手中。如果公司成立时仅有一名股东,必须将全部公司资本兑现。

两合股份公司(S.a.p.a.)

两合股份公司是这样的公司,其内部有两组股东:有限责任股东,不参与行政只限于对自己分配的工作负责,和无限责任股东,因为权利个人负责和无限责任的行政管理者。

就像股份公司参与的额度由股份代表,而在简单两合公司里管理权力属于无限责任的董事,尽管对公司的债务是辅助性的。

人员公司

人员公司没有法人资格:公司的责任由合伙人承担,因此公司的债
务由合伙人分担(法律规定的特例除外)。有以下形式:

简单公司(S.s.)

简单公司可以只经营非贸易的经济活动,因此主要是农业活动。成立公司需要书面形式。没有要求最低资本,对公司的债务合伙人有无限责任,除非有相反的约定。简单公司不存在破产。公司的管理和代表一般由每个合伙人分别行使,除非合伙人有不同的约定。

集体名义公司(S.n.c.)

以集体名义成立的公司文件应由一名公证人以公共文书或被认证的私人字据成立,应在企业登记处注册。公司的名称(公司命名)应包含至少其中一名成员的名字,并指明是集体名义的公司。没有规定最低公司资本。合伙人对公司债务有无限和连带的责任,不可能有相反的约定。在任何情况下,公司的债权人不可以直接向公司合伙人要求付款,而是先审查公司的财产。集体名义的公司可以破产,导致所有合伙人破产。一般管理和代表由每个合伙人分别进行。总之允许相反的约定,也可以只让某些合伙人负责行政管理。

两合公司(S.a.s.)

两合公司的特点为有两种合伙人:

  • 无限责任合伙人,他们负责公司的行政和管理,在完成公司义务上他们有无限和连带的责任;
  • 有限责任合伙人,不负责行政工作,指按照拥有的份额对工资债务负责,除非法律规定的特殊情况。

公司的名称(公司命名)应包含至少其中一名无限责任合伙人的名字,指明是两合公司。如果有限责任合伙人同意他的名字包含在公司命名里,则在第三方面前与无限责任合伙人一道对公司债务负有无限和连带的责任。

有限责任合伙人不得从事公司的行政工作,也不得以公司的名义谈判或议定生意,如果没有对个体生意的特殊委托的话。违反禁令的有限责任合伙人在第三方面前对公司所有债务有无限和连带的责任并可能被开除出公司。

资料来源:在意大利生活和创业指南 (意大利公证人国家理事会编纂) https://www.notariato.it/sites/default/files/Guida%20Cinese%20DEF.pdf

Lai, Ya-Hsin 賴雅歆

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